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股东名册记载纠纷裁判规范

时间:2019年12月26日

来源:裁判文书网

关键词:股东名册记载纠纷|裁判规范

股东名册记载纠纷裁判规范
法理解释

股东名册,是指公司记载有关股东及其股权状况的簿册。股东名册应当包括法定内容,不包括此内容者不能称为股东名册。其法定内容有:

(1)股东的姓名或者名称及住所;

(2)股东的出资额;

(3)出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。

股东名册记载纠纷,是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记,导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。

裁判规范

一、《公司法》(2006年1月1日起实行,2018年10月26日修正)

第三十二条   有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第一百三十六条   公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。


二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(法释[2011]3号,2011216日起实行,2014217日修正

第二十七条  股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记,原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失,受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的,人民法院应予支持;受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的,可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十八条  冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。


三、《民事诉讼法》(199149日起施行,201771日修正

应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

裁判案例

乌鲁木齐市鲤鱼山饭店有限责任公司与马清股东名册记载纠纷再审审查与审判监督民事裁定书 

新疆维吾尔自治区高级人民法院

2018)新民申75

再审申请人(一审被告、二审上诉人):乌鲁木齐市鲤鱼山饭店有限责任公司,住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区鲤鱼山南路**

法定代表人:马会珍,该公司董事长。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):马清,男,1954927日出生,回族,住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

委托诉讼代理人:马海涛(马清之子),住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。

再审申请人乌鲁木齐市鲤鱼山饭店有限责任公司因与被申请人马清股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷一案,不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2017)01民终3475号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

乌鲁木齐市鲤鱼山饭店有限责任公司申请再审称,一、马清并非我公司的股东,其系非法代他人持股,不应因为公司登记原因就确认其对我公司享有股东身份。因此,马清受让我公司股权的程序不合法,侵害了其他股东的优先购买权,不应我公司及其他股东产生约束力。故,马清无权要求我公司为其办理股权变更登记及将其所主张的出资额记载于股东名册。二、涉案股权的转让人多数为我公司的“隐名股东”。“隐名股东”必须先向公司申请确认股东资格并得到公司确认后,相应的股权才能进行转让。本案中的股权转让并未经此程序确认,相应的转让行为不合法,马清的受让行为也因此程序的缺失而导致目的无法实现。三、本案所涉的转让人并未签订股权转让合同,也未收到转让价款。原审人民法院在相关转让人出庭作证的情况下,仍将他们的股权及11名“隐名股东”的股权判归马清,侵害了他们的合法权益。四、原审人民法院的审理程序违法。本案应当追加相关的转让人作为当事人,以便查清股权转让合同的履行等事实。同时,马清利用自己担任我公司法定代表人的便利,非法将已去世的11名“隐名股东”的股权转让到自己名下,侵害了他们的合法继承人的权益,该11名“隐名股东”的法定继承人提起诉讼要求马清返还所侵占的股权并确认自己的股东身份。故,本案的审理应当以该案件的审理结果为依据,但该案件尚未审结,故本案应当中止审理,待该案处理完毕后再进行审理。原审人民法院未中止本案的审理错误。五、我公司的公司登记信息及公司章程显示马清名下仅有8.0645%的股权,原审人民法院认定马清持有我公司8.7976%股权的事实错误。综上,原审人民法院认定事实错误,程序违法,我公司请求对本案予以再审。

本院经审查认为:乌鲁木齐市鲤鱼山饭店有限责任公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、二百零六条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款的规定,裁定如下:

一、指令新疆维吾尔乌鲁木齐市中级人民法院再审本案;

二、再审期间,中止原判决的执行。

审判长  乌日娜

审判员  张红见

审判员  玛依拉

二〇一八年六月二十日

书记员  岳 靓

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