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股东知情权纠纷裁判规范

时间:2019年12月27日

来源:裁判文书网

关键词:股东知情权纠纷|裁判规范

股东知情权纠纷裁判规范
法理解释

股东知情权,是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看,股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质地看,股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息,而且包含着对公司进行检查监督的权利,如对公司提出建议或者质询。如,根据《公司法》第98条规定,股份公司的股东不但有权查阅公司帝程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,还有权对公司的经营提出建议或者质询。

股东知情权纠纷,是指公司限制或剥夺股东了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的相关权利而产生的纠纷。

裁判规范

一、《公司法》(2006年1月1日起实行,2018年10月26日修正)

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十六条  股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条  股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十六条  公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百六十五条  有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。


二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定((法释[2017]16号,201791日起施行)

第七条  股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条  有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第九条  公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

第十条  人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条  股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

第十二条  公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。


三、《民事诉讼法》(199149日起施行,201771日修正

应以《民事诉讼法》仲关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

裁判案例

武汉东升公路建设发展有限公司、香港盛达投资集团有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

2019)最高法民申3021

再审申请人(一审被告、二审上诉人):武汉东升公路建设发展有限公司,住所地湖北省武汉市武汉经济技术开发区汉富街建管局大楼。

法定代表人:郭德明,该公司董事长。

被申请人(一审原告、二审上诉人):香港盛达投资集团有限公司,住所地香港特别行政区德辅道中**金龙中心****

代表人:李继贤,该公司董事。

再审申请人武汉东升公路建设发展有限公司(以下简称武汉东升公司)因与被申请人香港盛达投资集团有限公司(以下简称香港盛达公司)股东知情权纠纷一案,不服湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1026号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。

武汉东升公司申请再审称,本案应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项再审。事实与理由:一、香港盛达公司已实质性退出武汉东升公司经营活动,对武汉东升公司不再享有股东权利和权益。武汉东升公司系中外合作经营企业,香港盛达公司参与该公司的目的是按约定比例获得318国道东升段公路的收费利润。2003年因国家取消上述公路的收费权,香港盛达公司已以157298300元将其在武汉东升公司的投资收益权转让给公司另一股东武汉交通发展有限公司(以下简称武汉交发公司),武汉仲裁委员会(2005)武仲裁字第1041号裁决书也确认这一事实。这已经导致香港盛达公司实质性退出武汉东升公司。香港盛达公司之所以在工商登记机构仍被登记为公司股东,是因为武汉东升公司须保留中外合作企业的资格。二审判决以工商登记资料仍显示香港盛达公司系武汉东升公司的股东,就认定香港盛达公司仍是公司股东并享有股东权利,是错误的。二、武汉东升公司现在的另一股东武汉公路桥梁建设集团有限公司(以下简称武汉桥梁公司)未参加诉讼,属于程序错误。武汉桥梁公司于2009年从武汉交发公司处受让股权成为中方合作者。武汉桥梁公司与本案具有重大利害关系,应当参加本案诉讼。三、在香港盛达公司获得157298300元投资收益权对价款的情况下,其以行使知情权为由要求查阅、复印相关资料,在目的上不具有正当性,法院不应准许。

香港盛达公司提交意见称,应当驳回武汉东升公司的再审申请。一、双方仲裁的本意是将投资收益权转让给武汉交发公司,保留其他股东权利,香港盛达公司方不再参与经营管理。香港盛达公司并不因投资收益权转让而丧失一切股东权益,其仍具有股东资格。二、本案诉讼程序合法,未遗漏必须参加诉讼的当事人。股东知情权诉讼的对象是公司,不应包括其他股东。三、香港盛达公司请求行使知情权是为查清账目从而对公司进行清算,目的具有正当性。

本院经审查认为,武汉东升公司的公司章程、工商登记的记载均显示香港盛达公司系武汉东升公司股东。上述(2005)武仲裁字第1041号裁决书解决的是武汉交发公司与香港盛达公司之间的投资收益权纠纷。虽然投资收益权是由武汉交发公司享有,但该仲裁并未对香港盛达公司享有的整体股权进行处理。所以该仲裁裁决并不导致香港盛达公司丧失股权和股东资格。在香港盛达公司拟注销武汉东升公司的情况下,其与注销事项存在利害关系,香港盛达公司作为股东向武汉东升公司要求查阅、复印相关资料,具有法律依据。本案是武汉东升公司与其股东香港盛达公司之间就香港盛达公司是否可以行使股东知情权的纠纷,武汉桥梁公司是否参加本案诉讼并不影响本案的处理。武汉东升公司虽称香港盛达公司要求查阅资料目的不具有正当性,但因其未提交相关证据,故对该公司的主张不予采纳。

综上,武汉东升公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:

驳回武汉东升公路建设发展有限公司的再审申请。

审判长  包剑平

审判员  杜 军

审判员  朱 燕

二〇一九年六月二十七日

                                                    法官助理丁燕鹏

                                                      书记员陈博

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