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袁仁友、贵州诚搏煤业公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

时间:2020年6月30日

来源:裁判文书网

关键词:公司决议效力确认纠纷|裁判文书

袁仁友、贵州诚搏煤业公司公司决议效力确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

2019)最高法民申5349号  


再审申请人(一审原告、二审上诉人):袁仁友,男,1961927日出生,汉族,住贵州省习水县。  

被申请人(一审被告、二审被上诉人):贵州诚搏煤业有限公司,住所地贵州省习水县东皇镇城西区红都世纪城。  

法定代表人:唐化军,该公司总经理。  

一审第三人:朱剑波,男,1966621日出生,汉族,住贵州省习水县。  

一审第三人:贵州省习水县朱家沟煤业有限责任公司,住所地贵州省习水县隆兴镇柑甜村。  

法定代表人:朱伟,该公司执行董事。  

一审第三人:习水县习隆煤矿,住所地贵州省习水县习酒镇新园村。  

负责人:朱伟。  

再审申请人袁仁友因与被申请人贵州诚搏煤业有限公司(以下简称诚搏公司),一审第三人朱剑波、贵州省习水县朱家沟煤业有限责任公司(以下简称朱家沟煤矿)、习水县习隆煤矿(以下简称习隆煤矿)公司决议效力确认纠纷一案,不服贵州省高级人民法院(2017)黔民终778号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。  

袁仁友申请再审称,1.原审法院事实认定错误,本案有新的证据足以推翻原审判决。(1)《贵州诚搏煤业集团2013年第一次股东大会决议》、黔煤兼并重组办[2016]95号、黔煤兼并重组办[2018]43号、《采矿权转让合同》与黔能源煤炭[2019]31号文件、黔府专议[2019]3号专题会议纪要等文件足以证明诚搏公司的设立是为了完成贵州省兼并重组政策而组建的空壳公司。公司无经营实体,各煤矿自负盈亏、独立经营。对煤矿的收购问题采取“谁享有指标及资源,谁承担收购费用”的治理方式。案涉天生桥煤矿的关闭指标由习隆煤矿享有、矿产资源由习水县天合煤矿享有。因此,天生桥煤矿的收购费用应当由天合煤矿及习隆煤矿自行承担;(2)诚搏煤业的股东均是参加兼并重组各煤矿的投资人及亲属,主要分为以朱剑波、袁仁友以及任根为代表的三方利益集体,天合煤矿的受益人为朱剑波,习隆煤矿的受益人为朱伟,而朱剑波与朱伟系利益共同体,201678日的“股东会决议”是在股东会会议未产生结果的情况下,由朱剑波一方在会后私自制作的股东会决议,在决议上签字的也均为以朱剑波为核心的相关股东,陈克勤与任根的签字为朱剑波骗取所得。2.原审法院适用法律错误。(1)根据诚搏公司的《股东会议事规则》第三十四条的规定,股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。案涉股东会决议朱剑波一方作为关联方不享有表决权,投票结果不应计入;陈克勤、任根的签字系被朱剑波欺骗所签,因此,案涉股东会决议不成立。(2)诚搏公司关于“谁享有指标及资源、谁承担收购费用”的标准被贵州省高级人民法院(2018)黔民终26号判决确认,在此背景下,朱剑波一方利用其在诚搏公司占股较多的优势地位,将本应由习隆煤矿与天合煤矿共同承担的1.28亿元的收购费用,作价2500万元由习隆煤矿收购,剩余的1.03亿元债务由诚搏公司承担,显然构成滥用股东地位损害公司和公司其他股东利益,违反《中华人民共和国公司法》第二十条规定,应当认定该股东会决议无效。(3)根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的合同属无效合同。本案中,朱剑波一方主体相互勾结,恶意串通作出案涉股东会决议,严重损害其他小股东利益,应当依法认定该行为无效。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、六项的规定提出再审申请。  

诚搏公司提交意见称,1.诚搏公司在煤矿兼并重组过程中,由袁仁友自行购买大田坝煤矿产生的债务应当由其自行承担。案涉天生桥煤矿的关闭指标是为诚搏公司能够顺利组建而由公司购买的,与袁仁友购买大田坝煤矿的性质不同。2013911日形成的贵州诚搏煤业有限公司第十一次股东会决议中明确载明了由集团共同购买天生桥煤矿。2.201678日形成的股东会决议合法有效,依法应当受到保护。决议中明确了2500万元的转让价款并非仅仅适用于朱家沟和习隆煤矿,其他股东同样可以以相同价款购买,不存在关联交易人无效表决的情形。另外,由于煤炭市场经济下行,2500万元已然明显高于市场行情,因此决议内容并未侵害公司或其他股东权益,决议内容合法有效。3.袁仁友所称天生桥煤矿关闭后的矿产资源由习水县天合煤矿享有,并非客观事实,袁仁友所提交的黔煤兼并重组办【201695号文件所列举的天合煤矿与原天生桥煤矿范围虽有重叠,但重叠部分属采空区,无法进行采煤。另外,上述文件内容已被黔煤转型升级办【201937号文件予以更改,经过调整,天合煤矿拟预留矿区范围与天生桥煤矿重叠部分已被分离。  

本院经审查认为,袁仁友的再审申请事由及理由不能成立。  

关于是否有新的证据足以推翻原审判决的问题。2013911日诚搏公司的股东会决议明确载明:“公司在马临7间煤矿按11关闭,剩余的一个煤矿由集团买单,经商议朱家沟和习隆兼并,天星和天合兼并,振兴和大田坝煤矿兼并,集团共同购买天生桥煤矿,方式就是议价,议价不成就评估定价”。同年的917日,诚搏公司又形成第十二次股东大会,决议以1.28亿元的价格收购天生桥煤业有限公司。根据上述股东会决议可知,天生桥煤矿系经过股东会决议决定由集团共同购买的煤矿,情况不同于其他三组煤矿,集团内部也并未完全采取“谁享有指标及资源,谁承担收购费用”的煤矿兼并方式。因此,袁仁友提交的证据不足以否定上述股东会决议内容,原审法院对事实的认定并无不当。  

关于第3号股东会决议是否成立的问题。袁仁友主张201678日的第3号股东会决议第六条不符合公司《股东会议规则》第三十四条的规定,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条第(三)项的规定,该股东会决议不成立。经审查,该股东会的决议第六条系决定将天生桥煤矿的关闭指标以2500万的价格内部进行转卖,并载明:“如其他业主需要,按同样价格”。据此,该决议内容给予每个股东收购天生桥煤矿的机会均是平等的,不存在关联交易人回避及决议表决不符合公司章程的情形。因此,第3号股东会决议已成立。  

关于第3号股东会决议的效力问题。首先,《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”虽然朱剑波、朱伟等人之间带有亲戚关系,但不能据此认定案涉股东会决议的作出系朱剑波、朱伟一方滥用表决权侵害公司和其他股东权益。就本案而言,判断案涉股东决议是否系股东滥用表决权所形成的重要审查标准即天生桥煤矿的转让价格是否合理以及有无侵害公司或其他股东的合法权益。经审查,尽管案涉天生桥煤矿的收购价格为1.28亿元,但仅凭该事实不足以证明在时隔三年后公司作出以2500万元卖出的决议系故意对该煤矿进行低价转让,天生桥煤矿的转让价格合理与否应当结合当时煤矿真实价值进行判断。袁仁友未能提供该价格过分低于市场价的证据,且在一审法院释明后,其也并未申请法院进行司法鉴定。在现有证据无法证明转让价款不合理的情况下,不足以认定案涉决议系在滥用股东权利的情形下作出。袁仁友称案涉股东会决议因系其他股东恶意串通损害公司利益而无效,但未能举示相应的证据予以证明。原审法院适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定,认定袁仁友应当承担举证不能的不利后果,并无不当。

综上,袁仁友的再审申请不符合《中华人名共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:  

驳回袁仁友的再审申请。  

审判长  马成波  

审判员  司     

审判员  叶     

二〇一九年十二月十三日  

书记员  隋艳红  

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